CRBR in Polen: Wirtschaftlich Berechtigte melden, Fristen und Sanktionen
Jede polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.), auch wenn sie vollständig einer ausländischen Muttergesellschaft gehört, muss ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) melden. Diese Pflicht besteht unabhängig von der Eintragung im polnischen Handelsregister KRS, unterliegt einer eigenen Frist und kann bei Verstößen mit einer Geldbuße von bis zu 1.000.000 PLN geahndet werden.
Ausländische Investoren gehen häufig davon aus, dass mit der Eintragung einer polnischen Tochtergesellschaft in das Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) zugleich die wirtschaftlich Berechtigten erfasst werden. Das ist nicht der Fall. KRS und CRBR sind getrennte Register. Die Gesellschaft muss die CRBR-Meldung gesondert abgeben.
Kurz zusammengefasst
- Die Meldepflicht gilt insbesondere für polnische Sp. z o.o. und andere in Art. 58 des polnischen AML-Gesetzes genannte Rechtsträger, auch bei ausländischen Gesellschaftern.
- Frist: 14 Tage ab Eintragung einer neuen Gesellschaft im KRS sowie 14 Tage bei meldepflichtigen Änderungen. Samstage und gesetzliche Feiertage werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.
- Die Meldung erfolgt ausschließlich elektronisch und wird mit einer qualifizierten elektronischen Signatur oder einer über das ePUAP-System bestätigten Vertrauenssignatur unterzeichnet.
- Die Abgabe kann nicht allein aufgrund einer Vollmacht an einen externen Berater delegiert werden. Sie muss durch eine zur Vertretung der Gesellschaft berechtigte Person erfolgen.
- Maximale Geldbuße: bis zu 1.000.000 PLN bei fehlender, verspäteter oder sachlich unrichtiger Meldung.
- Wirtschaftlich Berechtigter ist insbesondere eine natürliche Person, die direkt oder indirekt mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte hält oder auf andere Weise maßgeblichen Einfluss ausübt.
In diesem Beitrag
- Was das CRBR ist und welchem Zweck es dient
- Wer melden muss und wer als wirtschaftlich Berechtigter gilt
- Fristen für neue Gesellschaften und Änderungen
- Wie eine CRBR-Meldung eingereicht wird
- Sanktionen bei fehlenden oder fehlerhaften Meldungen
- Ausländische Beteiligungsstrukturen und Holdingketten
- FAQ
Was das CRBR ist und welchem Zweck es dient
Das Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, kurz CRBR, ist das polnische Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten. Es besteht seit dem 13. Oktober 2019 und wird auf Grundlage des polnischen Gesetzes zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung geführt. Das Register dient dazu, die natürlichen Personen zu identifizieren, die Gesellschaften und andere erfasste Rechtsträger tatsächlich kontrollieren.
Nach dem am 20. August 2026 geltenden polnischen Recht ist das Register öffentlich und kann unter crbr.podatki.gov.pl kostenlos durchsucht werden. Banken, Notare und andere nach den Geldwäschevorschriften verpflichtete Institutionen prüfen die dort enthaltenen Angaben regelmäßig im Rahmen von Kontoeröffnungen, KYC-Prüfungen und Finanzierungen. Bei einer Gesellschaft mit ausländischen Gesellschaftern kann ein fehlender oder veralteter CRBR-Eintrag deshalb praktische Probleme verursachen, selbst wenn die Gesellschaft ihre übrigen Registerpflichten erfüllt hat.
Wer melden muss und wer als wirtschaftlich Berechtigter gilt
Die Meldepflicht betrifft die im polnischen AML-Gesetz genannten Rechtsträger. Für ausländische Investoren sind insbesondere Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.), einfache Aktiengesellschaften (PSA), nicht von der gesetzlichen Ausnahme erfasste Aktiengesellschaften sowie bestimmte Personengesellschaften relevant. Ein Einzelunternehmen (JDG) unterliegt als solches nicht der CRBR-Meldepflicht.
Als wirtschaftlich Berechtigter gilt grundsätzlich eine natürliche Person, die:
- direkt oder indirekt mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte an der Gesellschaft hält
- eine oder mehrere juristische Personen kontrolliert, die zusammen mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte an der Gesellschaft halten
- auf andere Weise einen entscheidenden Einfluss auf die Tätigkeit der Gesellschaft ausübt, beispielsweise aufgrund gesellschaftsrechtlicher oder vertraglicher Rechte
Kann nach dokumentierter Prüfung keine natürliche Person nach diesen Kriterien festgestellt werden oder bestehen Zweifel an ihrer Identität, ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen eine natürliche Person in einer leitenden Führungsposition als wirtschaftlich Berechtigter anzugeben.
Häufiger Fehler bei ausländischen Beteiligungsstrukturen: Im CRBR wird lediglich die im KRS eingetragene ausländische Muttergesellschaft berücksichtigt, ohne die Beteiligungskette bis zur tatsächlich kontrollierenden natürlichen Person zu prüfen. Ist die polnische Tochtergesellschaft Teil einer internationalen Holdingstruktur, muss grundsätzlich bis zu der natürlichen Person durchgeprüft werden, die die Struktur letztlich kontrolliert.
Fristen für neue Gesellschaften und Änderungen
Die frühere Frist von 7 Tagen wurde mit Wirkung zum 10. November 2022 auf 14 Tage verlängert. Nach der derzeit geltenden Regelung gelten folgende Fristen:
| Ereignis | Frist |
|---|---|
| Neue Gesellschaft wird im KRS eingetragen | 14 Tage ab dem Tag der Eintragung im KRS |
| Änderung meldepflichtiger Daten | 14 Tage ab Änderung der Daten im KRS oder, wenn die Wirksamkeit der Änderung keinen KRS-Eintrag voraussetzt, 14 Tage ab dem Tag der tatsächlichen Änderung |
Bei der Berechnung dieser Fristen werden Samstage und gesetzliche Feiertage nicht mitgerechnet. In der Praxis ist außerdem entscheidend, ob eine Änderung erst mit ihrer Eintragung im KRS wirksam wird oder bereits vorher rechtliche Wirkung entfaltet. Bei Änderungen, deren Wirksamkeit einen KRS-Eintrag voraussetzt, beginnt die 14-Tage-Frist mit der entsprechenden Eintragung. Bei anderen Änderungen, beispielsweise einer wirksamen Übertragung von Anteilen oder bestimmten Änderungen im Vorstand, beginnt die Frist bereits mit dem betreffenden Ereignis. Wer in solchen Fällen auf die spätere Aktualisierung des KRS wartet, kann die CRBR-Frist versäumen.
Ältere Internetquellen nennen teilweise noch eine Frist von 7 Tagen. Diese Regel ist seit November 2022 überholt. Für aktuelle Vorgänge gilt grundsätzlich die 14-Tage-Frist nach dem derzeitigen polnischen AML-Gesetz.
Wie eine CRBR-Meldung eingereicht wird
Die Meldung wird ausschließlich elektronisch über das CRBR-System eingereicht und ist gebührenfrei. Sie muss von einer Person abgegeben werden, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist. Die Meldung wird mit einer qualifizierten elektronischen Signatur oder einer über das ePUAP-System bestätigten Vertrauenssignatur unterzeichnet.
- Ein externer Bevollmächtigter kann die Meldung nicht allein aufgrund einer Vollmacht anstelle einer vertretungsberechtigten Person abgeben
- Erfordern die Vertretungsregeln mehrere Personen, muss die Meldung entsprechend von den erforderlichen Personen unterzeichnet werden
- Die meldende Person erklärt unter strafrechtlicher Verantwortlichkeit, dass die angegebenen Informationen der Wahrheit entsprechen
- Wird eine offensichtliche Unrichtigkeit in einer bereits abgegebenen Meldung festgestellt, muss die Korrektur unverzüglich, spätestens innerhalb von 3 Arbeitstagen ab Feststellung des Fehlers eingereicht werden
Sanktionen bei fehlenden oder fehlerhaften Meldungen
Wird eine Meldung nicht fristgerecht abgegeben, eine erforderliche Aktualisierung unterlassen oder werden Informationen eingereicht, die nicht dem tatsächlichen Stand entsprechen, kann gegen den betroffenen Rechtsträger eine Geldbuße von bis zu 1.000.000 PLN verhängt werden.
Die in der Praxis veröffentlichten Sanktionen liegen im Durchschnitt deutlich unter dem gesetzlichen Höchstbetrag. Je nach ausgewertetem Zeitraum und Art des Verstoßes bewegen sich veröffentlichte Durchschnittswerte ungefähr im Bereich von 10.000 PLN. Das gesetzliche Maximum bleibt dennoch erheblich höher und ermöglicht bei schwerwiegenden Fällen entsprechend höhere Sanktionen.
Auch die Liquidation oder Insolvenz einer Gesellschaft beseitigt die CRBR-Pflichten nicht. Die Gesellschaft bleibt grundsätzlich meldepflichtig. Änderungen des Status sowie damit zusammenhängende Änderungen der Personen, die für die Gesellschaft handeln oder die Meldung abgeben, können eine Aktualisierung des CRBR erforderlich machen.
Ausländische Beteiligungsstrukturen und Holdingketten
Bei einer polnischen Tochtergesellschaft eines ausländischen Konzerns erfordert die Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten häufig eine Prüfung über mehrere Ebenen ausländischer Holdinggesellschaften hinweg. Diese Analyse sollte vor der ersten CRBR-Meldung erfolgen und nicht erst als formaler Schritt nach Abschluss der KRS-Registrierung behandelt werden.
Ändert sich die Konzernstruktur, beispielsweise durch eine Anteilsübertragung auf Ebene einer ausländischen Muttergesellschaft, kann eine Aktualisierung des CRBR-Eintrags der polnischen Tochtergesellschaft erforderlich sein, obwohl sich im polnischen KRS überhaupt nichts ändert. Gerade solche außerhalb Polens stattfindenden Veränderungen werden in der Praxis leicht übersehen.
Benötigen Sie Unterstützung bei einer CRBR-Meldung?
Wir prüfen ausländische Beteiligungs- und Holdingstrukturen, identifizieren den wirtschaftlich Berechtigten und bereiten die CRBR-Meldung für die Gesellschaft vor. Die Meldung selbst wird anschließend durch die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigte Person unterzeichnet und eingereicht. Wir können diesen Prozess mit der Gründung oder der laufenden Compliance und Buchhaltung einer polnischen Gesellschaft verbinden.
Buchhaltung und Compliance für ausländische UnternehmenFAQ
Muss eine Sp. z o.o. mit ausländischen Gesellschaftern eine CRBR-Meldung abgeben?
Ja. Die Meldepflicht einer polnischen Sp. z o.o. hängt nicht davon ab, ob ihre Gesellschafter polnisch oder ausländisch sind. Auch eine vollständig von einer ausländischen Muttergesellschaft gehaltene Sp. z o.o. unterliegt grundsätzlich der CRBR-Meldepflicht.
Welche Frist gilt für die erste CRBR-Meldung?
Grundsätzlich 14 Tage ab Eintragung der Gesellschaft im KRS. Samstage und gesetzliche Feiertage werden bei der Berechnung dieser Frist nicht mitgerechnet. Die frühere 7-Tage-Frist gilt seit dem 10. November 2022 nicht mehr.
Wird das CRBR automatisch aktualisiert, wenn sich die Angaben im KRS ändern?
Nein. KRS und CRBR sind getrennte Register. Eine Änderung im KRS führt nicht automatisch zu einer Aktualisierung der Angaben über wirtschaftlich Berechtigte im CRBR. Soweit eine meldepflichtige Änderung vorliegt, ist eine gesonderte CRBR-Meldung erforderlich.
Wer gilt bei einer polnischen Gesellschaft mit ausländischen Gesellschaftern als wirtschaftlich Berechtigter?
Grundsätzlich die natürliche Person, die direkt oder indirekt mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte hält oder auf andere Weise entscheidende Kontrolle ausübt. Bei ausländischen Holdingstrukturen darf die Prüfung daher nicht bei der unmittelbaren ausländischen Muttergesellschaft enden, sondern muss bis zur tatsächlich kontrollierenden natürlichen Person fortgeführt werden.
Wie hoch ist die maximale Geldbuße bei einer fehlenden CRBR-Meldung?
Bis zu 1.000.000 PLN. Die in der Praxis verhängten Geldbußen liegen im Durchschnitt deutlich unter diesem Höchstbetrag. Die konkrete Höhe hängt jedoch vom jeweiligen Verwaltungsverfahren und den Umständen des Verstoßes ab.
Kann ein Steuerberater, Rechtsanwalt oder Buchhalter die CRBR-Meldung für die Gesellschaft einreichen?
Nicht allein aufgrund seiner Beraterstellung oder einer Vollmacht. Die Meldung muss durch eine Person abgegeben werden, die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist. Ein Berater kann die Beteiligungsstruktur prüfen, den wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und die Meldung vollständig für die Unterzeichnung und Einreichung vorbereiten.
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