Podatki w Polsce dla spółek z kapitałem zagranicznym

5 najważniejszych zasad podatkowych dla spółek w Polsce

• Dochody operacyjne polskiej spółki są zasadniczo opodatkowane CIT według stawki 19%. Dla małych podatników i części nowych spółek możliwe jest stosowanie stawki 9% do dochodów innych niż zyski kapitałowe.
• Polski system podatkowy jest mocno cyfrowy. JPK_V7, biała lista podatników VAT, split payment i KSeF powodują, że błędy w rozliczeniach są szybciej widoczne dla administracji.
• Sama rejestracja do VAT nie oznacza automatycznie powstania zakładu podatkowego w Polsce. Ryzyko zakładu powstaje zwykle dopiero wtedy, gdy w Polsce pojawia się personel, stała infrastruktura albo realna działalność operacyjna.
• W spółkach z udziałowcem zagranicznym trzeba szczególnie kontrolować WHT od dywidend, odsetek i należności licencyjnych. Zwolnienia są możliwe, ale wymagają dokumentacji, należytej staranności i analizy rzeczywistego właściciela należności.
• Spółka z kapitałem zagranicznym musi mieć spójną dokumentację księgową, podatkową i korporacyjną. Centrala może wymagać raportów według własnego standardu, ale polskie księgi, CIT, VAT i sprawozdanie finansowe muszą być prowadzone według polskich przepisów.

Podatek dochodowy od osób prawnych w Polsce (CIT)

Podstawowa stawka CIT w Polsce wynosi 19%. Dla małych podatników oraz części podatników rozpoczynających działalność możliwe jest stosowanie stawki 9%, ale wyłącznie do dochodów innych niż zyski kapitałowe. Limit przychodów dla tej preferencji wynosi zasadniczo 2 mln euro.

Z perspektywy polskiej spółki zależnej istotne jest to, gdzie powstaje marża operacyjna i jakie funkcje są faktycznie wykonywane w Polsce. Jeżeli polska spółka prowadzi sprzedaż, usługi techniczne, software development, wsparcie inżynieryjne albo lokalne operacje, jej wynik podatkowy powinien odpowiadać rzeczywistym funkcjom i ryzykom.

Dochód podatkowy ustala się według standardowej logiki: przychody podatkowe pomniejsza się o koszty uzyskania przychodów. Większość typowych kosztów operacyjnych może być rozliczana podatkowo, o ile koszt ma związek z działalnością, jest prawidłowo udokumentowany i nie podlega szczególnemu wyłączeniu.

W spółkach z kapitałem zagranicznym trzeba dodatkowo kontrolować koszty usług wewnątrzgrupowych, finansowanie dłużne, różnice kursowe, refaktury, koszty zarządcze, opłaty licencyjne oraz moment rozpoznania przychodów i kosztów. To są obszary, w których księgowość, podatki i dokumenty grupowe muszą być ze sobą spójne.

Estoński CIT

Polska przewiduje alternatywny model opodatkowania spółek określany jako ryczałt od dochodów spółek, czyli estoński CIT. W tym modelu podatek nie jest zasadniczo płacony od bieżącego wyniku rocznego, dopóki zysk pozostaje w spółce.

Opodatkowanie pojawia się przede wszystkim przy wypłacie zysku do wspólników albo przy zdarzeniach traktowanych jak jego ekonomiczna dystrybucja. Model może być korzystny dla spółek, które reinwestują zyski i nie planują regularnych wypłat do właściciela.

Nie jest to jednak rozwiązanie dla każdej spółki z kapitałem zagranicznym. Trzeba zweryfikować strukturę właścicielską, rodzaj działalności, poziom przychodów pasywnych, zatrudnienie oraz skutki dla raportowania grupowego.

W praktyce estoński CIT wymaga także dyscypliny dokumentacyjnej. Wydatki niezwiązane z działalnością, ukryte zyski i świadczenia na rzecz podmiotów powiązanych mogą prowadzić do opodatkowania.

Dywidendy, odsetki i należności licencyjne

Cyfrowy system podatkowy w Polsce

Polska administracja podatkowa opiera się w dużej części na danych elektronicznych. Dla zarządu spółki oznacza to, że błędy w VAT, rachunkach bankowych, fakturach albo oznaczeniach JPK mogą być wychwytywane bez klasycznej kontroli w siedzibie spółki.

• Ewidencje i deklaracje VAT są przekazywane w strukturze JPK_V7 oficjalne informacje o JPK_VAT.
• Biała lista podatników VAT służy do weryfikacji statusu VAT kontrahenta i rachunku bankowego oficjalny wykaz podatników VAT.
• System bankowy jest wykorzystywany w analizie ryzyka, między innymi przez mechanizmy takie jak STIR.
• Mechanizm podzielonej płatności rozdziela płatność netto i VAT przy przelewach w PLN między podatnikami VAT informacje o split payment.
• KSeF jest krajowym systemem e-faktur i staje się jednym z kluczowych elementów obiegu dokumentów w Polsce oficjalne informacje o KSeF.

VAT w Polsce

Polski VAT jest częścią unijnego systemu podatku od wartości dodanej. Podstawowe mechanizmy są znane w całej UE, ale lokalna praktyka compliance jest w Polsce szczegółowa i mocno elektroniczna.

Podstawowa stawka VAT wynosi 23%. Oprócz niej funkcjonują stawki obniżone, w szczególności 8% i 5%, oraz stawka 0% dla wybranych transakcji, między innymi wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów i określonych transakcji międzynarodowych.

W spółkach z kapitałem zagranicznym VAT wymaga szczególnej kontroli przy imporcie usług, WDT, WNT, eksporcie, magazynowaniu towarów, łańcuchach dostaw, refakturach, transakcjach z centralą oraz usługach świadczonych przez zagranicznych dostawców.

Coraz większe znaczenie ma KSeF. Spółka musi mieć techniczny i organizacyjny proces wystawiania, odbioru, akceptowania i księgowania faktur ustrukturyzowanych. To jest nie tylko projekt księgowy, ale również operacyjny.

Rok podatkowy, CIT-8 i sprawozdanie finansowe

Rok podatkowy polskiej spółki najczęściej pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ale może być ustalony inaczej w umowie spółki. W grupach międzynarodowych warto od początku ustalić, czy polski rok obrotowy ma być zgodny z rokiem raportowym centrali.

Podstawową roczną deklaracją CIT jest CIT-8. Co do zasady składa się ją do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Niezależnie od CIT-8 spółka musi sporządzić roczne sprawozdanie finansowe zgodnie z polską ustawą o rachunkowości, podpisać je, zatwierdzić i złożyć elektronicznie do KRS. Dla spółek z rokiem kalendarzowym kluczowe są zwykle daty 31 marca, 30 czerwca i 15 lipca.

W spółkach z zagranicznym właścicielem pojawia się dodatkowa warstwa praktyczna: podpisy członków zarządu przebywających za granicą, pełnomocnictwa, uchwały wspólników, tłumaczenia, uzgodnienie pakietu raportowego z centralą oraz ewentualne różnice między polskim sprawozdaniem a raportowaniem grupowym.

Osobny przewodnik dotyczący rocznego sprawozdania finansowego znajduje się tutaj: Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. do KRS.

Księgowość, compliance i raportowanie do centrali

Polska spółka musi prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z polską ustawą o rachunkowości i polskimi przepisami podatkowymi. System księgowy centrali, niemiecki, austriacki, francuski albo brytyjski, nie zastępuje lokalnej polskiej księgowości.

Dla spółki z kapitałem zagranicznym standardowa księgowość to za mało. Zwykle potrzebne są także uzgodnienia sald z centralą, raportowanie w języku angielskim albo niemieckim, obsługa intercompany, kontrola rozrachunków, różnice kursowe oraz wyjaśnienia dla zagranicznego działu finansowego.

Polskie rozliczenia wymagają prawidłowego przypisania dokumentów do VAT, CIT, kosztów podatkowych, środków trwałych, rozliczeń międzyokresowych, list płac, ZUS oraz sprawozdania finansowego. Przy KSeF dochodzi również techniczna kontrola faktur ustrukturyzowanych.

Roczne sprawozdanie finansowe jest przygotowywane według polskiego prawa bilansowego i składane elektronicznie do KRS. Raport grupowy może być potrzebny dodatkowo, ale nie zastępuje polskiego sprawozdania.

Księgowość według struktury działalności

Podstawowe zasady podatkowe są podobne, ale bieżąca obsługa różni się w zależności od struktury. Polska spółka zależna jest odrębnym podatnikiem i odrębną osobą prawną. Oddział jest częścią przedsiębiorcy zagranicznego. Spółki IT i technologiczne mają dodatkowe zagadnienia związane z B2B, licencjami, cloud, rozwojem oprogramowania i usługami wewnątrzgrupowymi.

Rejestracja VAT w Polsce bez polskiej spółki

Nie każda działalność w Polsce wymaga od razu utworzenia polskiej spółki. Część przedsiębiorców zagranicznych zaczyna od rejestracji do VAT w Polsce jako podmiot zagraniczny. Dotyczy to zwłaszcza sprzedaży towarów, magazynowania w Polsce, lokalnych przemieszczeń towarów, importu, eksportu oraz transakcji wewnątrzwspólnotowych.

Rejestracja do VAT nie tworzy sama w sobie polskiej spółki i nie oznacza automatycznie powstania zakładu podatkowego. Nie oznacza też jednak, że ryzyko CIT nie istnieje. Jeżeli podmiot zagraniczny ma w Polsce ludzi, magazyn, biuro, przedstawicieli albo realne operacje, trzeba osobno ocenić ryzyko zakładu podatkowego.

Z perspektywy lokalnego menedżera ważne jest rozdzielenie trzech pojęć: rejestracja VAT, stałe miejsce prowadzenia działalności dla VAT oraz zakład podatkowy dla CIT. To nie są te same instytucje.

Zakład podatkowy w Polsce

Zakład podatkowy jest istotny wtedy, gdy zagraniczna firma prowadzi działalność w Polsce bez odrębnej polskiej spółki. W praktyce dotyczy to sytuacji, w których w Polsce pojawia się zespół, biuro, magazyn, stały projekt, przedstawiciel albo infrastruktura używana do prowadzenia działalności.

Sama rejestracja VAT w Polsce zwykle nie tworzy zakładu podatkowego. Również samo zatrudnienie jednej osoby w Polsce przez zagranicznego pracodawcę nie zawsze automatycznie prowadzi do zakładu. Ryzyko rośnie jednak, gdy w Polsce faktycznie zapadają decyzje handlowe, negocjowane są umowy albo wykonywane są podstawowe funkcje operacyjne.

Dla spółek z kapitałem zagranicznym praktyczny wniosek jest prosty: jeżeli działalność w Polsce staje się stała, lokalna i operacyjna, trzeba rozważyć, czy właściwsza nie będzie polska spółka zależna albo oddział.

Porównanie tych struktur znajduje się tutaj: Oddział w Polsce czy spółka zależna.

Założenie spółki w Polsce

W typowych inwestycjach zagranicznych najczęściej stosowaną formą jest polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli spółka z o.o. Jest to forma dobrze rozpoznawalna, relatywnie prosta w prowadzeniu i czytelna dla zagranicznych udziałowców.

Spółka z o.o. daje odrębność prawną, ograniczenie odpowiedzialności wspólników i przejrzysty model zarządzania. W większości projektów średniej wielkości jest praktyczniejsza niż oddział albo spółka akcyjna.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5.000 PLN. W prostych przypadkach rejestracja przez system S24 może trwać kilka dni roboczych, ale przy zagranicznym udziałowcu czas często wydłużają dokumenty korporacyjne, podpisy, tłumaczenia, bank i procedury AML.

Rejestracje i pierwsze obowiązki po wpisie do KRS

Po rejestracji spółki w KRS jednym z pierwszych obowiązków jest zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR oficjalny rejestr CRBR.

W praktyce bez uporządkowanego CRBR, dokumentów udziałowca i danych beneficjentów rzeczywistych trudno przejść procedurę bankową. Banki pytają o strukturę właścicielską, działalność, przepływy pieniężne, osoby kontrolujące spółkę i źródło finansowania.

Następnie trzeba zorganizować bieżącą księgowość, dostęp do systemów elektronicznych, ewentualną rejestrację VAT, rachunek bankowy, obieg dokumentów, dane do faktur, KSeF oraz zasady komunikacji z centralą.

Rejestracja w ZUS jest potrzebna wtedy, gdy spółka zatrudnia pracowników, zleceniobiorców albo gdy członkowie zarządu podlegają polskim ubezpieczeniom społecznym lub zdrowotnym.

Payroll, ZUS i pracownicy w Polsce

Polski pracodawca ma obowiązek obliczać, pobierać i odprowadzać zaliczki na PIT od wynagrodzeń pracowników. Musi także obliczać i przekazywać składki do ZUS.

Rozliczenia płacowe obejmują nie tylko listę płac. W praktyce potrzebna jest dokumentacja kadrowa, umowy, ewidencja czasu pracy, urlopy, badania medycyny pracy, szkolenia BHP, dokumenty dotyczące benefitów i prawidłowe rozliczanie kosztów pracodawcy.

Całkowity koszt pracodawcy przy klasycznej umowie o pracę wynosi zwykle około 20-22% ponad wynagrodzenie brutto pracownika. W przypadku menedżerów, cudzoziemców, osób pracujących zdalnie albo osób przenoszących się do Polski trzeba dodatkowo sprawdzić rezydencję podatkową, miejsce wykonywania pracy i ubezpieczenia społeczne.

W Polsce powszechne są również modele B2B, szczególnie w IT, inżynierii i usługach specjalistycznych. Model B2B może być dopuszczalny, ale musi odpowiadać rzeczywistej samodzielności wykonawcy. Umowa, faktury, sposób współpracy i brak podporządkowania powinny być spójne.

Zagraniczny pracodawca może w pewnych sytuacjach zatrudniać pracowników w Polsce bez zakładania polskiej spółki. Takie rozwiązanie wymaga jednak osobnej analizy podatkowej, ZUS, prawa pracy i ryzyka zakładu podatkowego.

Ceny transferowe w Polsce

W spółkach zależnych należących do zagranicznych grup ceny transferowe pojawiają się prawie zawsze. Dotyczą sprzedaży towarów, usług wewnątrzgrupowych, finansowania, licencji, refaktur, wsparcia zarządczego oraz alokacji kosztów.

Podstawowa zasada jest taka, że warunki transakcji z podmiotami powiązanymi powinny odpowiadać warunkom rynkowym. Polska spółka powinna otrzymywać wynagrodzenie odpowiadające funkcjom, aktywom i ryzykom, które rzeczywiście ponosi.

Formalne obowiązki dokumentacyjne zależą od rodzaju i wartości transakcji. W praktyce szczególne znaczenie mają progi 10 mln PLN dla transakcji towarowych i finansowych oraz 2 mln PLN dla usług i innych transakcji. Nawet poniżej progów warto zachować uzasadnienie gospodarcze i dokumenty potwierdzające sposób kalkulacji rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Rachunek bankowy i AML po założeniu spółki

Założenie spółki bywa prostsze niż otwarcie rachunku bankowego. Banki stosują procedury KYC i AML, które przy strukturach zagranicznych mogą wymagać dodatkowych dokumentów i wyjaśnień.

Bank zwykle bada strukturę właścicielską, beneficjentów rzeczywistych, rodzaj działalności, kraje kontrahentów, planowane przepływy, źródło finansowania oraz osoby uprawnione do reprezentacji. W przypadku grup międzynarodowych potrzebne mogą być dokumenty spółki matki i dokumenty potwierdzające umocowanie osób podpisujących.

Polski rachunek bankowy jest w praktyce bardzo ważny dla VAT, split payment, białej listy, zwrotów VAT i bieżącej obsługi płatności. Rachunek zagraniczny może nie wystarczyć do sprawnego prowadzenia polskiej spółki.

Dla lokalnego menedżera oznacza to konieczność wcześniejszego przygotowania dokumentów bankowych i skoordynowania obecności albo podpisów członków zarządu.

Zarząd, decyzje i rezydencja podatkowa spółki

Polskie prawo spółek nie wymaga, aby członek zarządu spółki z o.o. miał polskie obywatelstwo albo mieszkał w Polsce. Polska spółka może więc mieć zarząd składający się z osób mieszkających za granicą.

Nie oznacza to jednak, że miejsce faktycznego zarządzania jest obojętne podatkowo. Jeżeli wszystkie istotne decyzje zapadają za granicą, a polska spółka nie ma w Polsce żadnej realnej funkcji zarządczej, inne państwo może próbować kwestionować jej polską rezydencję podatkową albo przypisywać część funkcji poza Polskę.

W praktyce warto utrzymywać podstawową substancję organizacyjną w Polsce: realny adres, lokalny obieg dokumentów, regularne posiedzenia zarządu, osoby odpowiedzialne za księgowość i podatki oraz dokumentację decyzji gospodarczych.

Często stosowanym modelem jest zarząd dwuosobowy, w którym przynajmniej jedna osoba jest dostępna operacyjnie w Polsce i może koordynować bieżące sprawy spółki.

Ten temat zwykle nabiera znaczenia wraz ze wzrostem skali działalności, finansowania i wypłat do grupy.

Przykłady praktyczne

Dlaczego grupy zagraniczne wybierają Polskę

• relatywnie niska stawka CIT 9% dla małych podatników i części nowych spółek
• stabilna i powszechnie stosowana forma spółki z o.o.
• duży rynek pracy dla usług technicznych, przemysłowych, finansowych i IT
• pełna integracja z unijnym systemem VAT
• cyfrowa administracja podatkowa i elektroniczne raportowanie
• rozwinięta sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania
• możliwość prowadzenia lokalnej księgowości i raportowania dla zagranicznej centrali w jednym procesie

Najczęstsze pytania zarządów i menedżerów