Jak sfinansować swoją polską spółkę zależną: optymalne strategie dla przedsiębiorców
Insights
Publikacja:
Aktualizacja:
Polska spółka zależna powinna otrzymać środki na podstawie jasno określonego tytułu prawnego:
jako kapitał zakładowy, pożyczkę od wspólnika albo dopłaty przewidziane w umowie spółki.
W praktyce najczęściej sprawdza się połączenie kapitału pokrywającego realne koszty rozpoczęcia
działalności z prawidłowo udokumentowaną pożyczką od zagranicznej spółki matki. Dopłaty są
rozwiązaniem pośrednim, ale wymagają odpowiedniej treści umowy spółki i uchwały wspólników.
Kapitał zakładowy
Stabilne finansowanie własne, ale późniejsze wycofanie środków wymaga formalnej procedury.
Pożyczka od spółki matki
Największa elastyczność, ale również obowiązki dotyczące WHT, CIT i cen transferowych.
Dopłaty wspólników
Wzmacniają spółkę bez tworzenia oprocentowanego długu, ale ich zwrot jest ograniczony.
Najważniejszy wniosek
Nie należy wybierać metody finansowania wyłącznie na podstawie prostoty przelewu
Przelew od spółki matki do polskiej spółki nie jest samodzielną formą finansowania.
Przed przekazaniem pieniędzy trzeba ustalić, czy środki są wkładem kapitałowym,
pożyczką, dopłatą albo rozliczeniem innego udokumentowanego zobowiązania.
| Metoda | Kiedy ma sens | Zwrot środków | Główne kwestie |
|---|---|---|---|
| Kapitał zakładowy | Finansowanie początkowe i trwałe wyposażenie spółki w środki własne. | Zwrot wymaga obniżenia kapitału albo innej dopuszczalnej procedury. | Zawiązanie spółki i podwyższenie kapitału co do zasady podlegają PCC według stawki 0,5%. |
| Pożyczka wspólnika | Kapitał obrotowy, finansowanie etapowe i środki, które grupa może chcieć odzyskać. | Zgodnie z terminami i warunkami umowy pożyczki. | Ceny transferowe, WHT i ograniczenia kosztów finansowania. Pożyczka od wspólnika dla spółki kapitałowej jest co do zasady zwolniona z PCC. |
| Dopłaty | Wzmocnienie finansowe spółki bez tworzenia oprocentowanego długu. | Na zasadach wynikających z umowy spółki i Kodeksu spółek handlowych. | Wymagają podstawy w umowie spółki i uchwały wspólników. Co do zasady podlegają PCC według stawki 0,5%. |
Kapitał zakładowy powinien pokrywać realne potrzeby pierwszego etapu, natomiast dalsze
finansowanie operacyjne może być przekazywane w formie pożyczki od bezpośredniego wspólnika.
Nie oznacza to jednak, że pożyczka zawsze będzie podatkowo neutralna.
Metoda 1
Kapitał zakładowy polskiej spółki z o.o.
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 PLN. Jest to minimum prawne,
a nie rekomendowany budżet rozpoczęcia działalności.
Przy określaniu wysokości kapitału trzeba uwzględnić czynsz, wynagrodzenia, usługi księgowe
i prawne, zakup sprzętu, ubezpieczenia, podatki oraz okres, w którym spółka nie będzie jeszcze
osiągała własnych przychodów.
Ustalenie kapitału na poziomie 5 000 PLN nie jest samo w sobie błędem. Problem pojawia się,
gdy kwota ta nie odpowiada rzeczywistym potrzebom, a kolejne wydatki są regulowane bezpośrednio
przez spółkę matkę bez umowy i bez prawidłowego rozliczenia.
Zaleta
Kapitał nie wymaga spłaty i poprawia strukturę finansowania własnego polskiej spółki.
Ograniczenie
Obniżenie kapitału i zwrot wkładów wymagają procedury korporacyjnej oraz ochrony wierzycieli.
PCC
Zawarcie umowy spółki oraz późniejsze podwyższenie kapitału zakładowego co do zasady
podlegają PCC w wysokości 0,5%.
Udziały mogą zostać objęte powyżej ich wartości nominalnej. Nadwyżka, określana jako agio,
jest przekazywana na kapitał zapasowy. Konstrukcja powinna zostać ustalona przed podjęciem
uchwał i wniesieniem wkładów.
Polska spółka została założona z kapitałem 5 000 PLN, ale przed otwarciem własnego rachunku
bankowego spółka matka zapłaciła za najem, sprzęt, usługi doradcze i pierwsze wynagrodzenia.
Takie płatności trzeba prawidłowo przypisać do polskiej spółki i rozliczyć jako pożyczkę,
należność wobec wspólnika albo inne właściwe zobowiązanie. Brak dokumentacji może utrudnić
ujęcie wydatków w księgach, rozliczenie VAT i uzgodnienie sald wewnątrzgrupowych.
Metoda 2
Pożyczka od zagranicznej spółki matki
Pożyczka od spółki matki jest zwykle najbardziej elastyczną formą finansowania bieżącej
działalności polskiej spółki zależnej. Kapitał może zostać przekazany jednorazowo albo
w transzach i później zwrócony zgodnie z umową.
Umowa powinna zostać zawarta najpóźniej przed przekazaniem środków. Powinna określać strony,
kwotę lub limit finansowania, walutę, terminy wypłat, okres finansowania, oprocentowanie,
sposób naliczania odsetek, terminy spłaty oraz możliwość wcześniejszej spłaty.
Elastyczność
Spłata kapitału nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego ani przeprowadzenia procedury
ochrony wierzycieli właściwej dla redukcji kapitału.
Zwrot dla spółki matki
Spółka matka może otrzymywać odsetki, o ile ich wysokość i pozostałe warunki odpowiadają
zasadzie ceny rynkowej.
Dokumentacja
Sam opis przelewu jako „loan” nie zastępuje umowy, prawidłowej reprezentacji stron
i dokumentacji ceny transferowej.
Planowanie spłaty
Przed zawarciem umowy należy ustalić, czy spółka będzie miała płynność pozwalającą
na zapłatę kapitału, odsetek i ewentualnego podatku u źródła.
Ceny transferowe
Pożyczka między podmiotami powiązanymi jest transakcją kontrolowaną. Oprocentowanie, okres
finansowania, waluta, zabezpieczenia i pozostałe warunki powinny odpowiadać warunkom,
które zaakceptowałyby podmioty niezależne.
Dla transakcji finansowych próg sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wynosi
co do zasady 10 mln PLN dla transakcji jednorodnej. Próg dotyczy obowiązku dokumentacyjnego.
Zasada ceny rynkowej obowiązuje również poniżej tego progu.
Podatek u źródła od odsetek
Odsetki wypłacane przez polską spółkę zagranicznemu pożyczkodawcy są objęte polskimi
przepisami o podatku u źródła. Krajowa stawka podatku wynosi 20% kwoty odsetek.
Zastosowanie niższej stawki wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo
zwolnienia przewidzianego dla określonych spółek z UE wymaga spełnienia warunków ustawowych.
Trzeba sprawdzić między innymi certyfikat rezydencji, status rzeczywistego właściciela
odsetek, powiązania kapitałowe i wymagany okres posiadania udziałów.
Jeżeli objęte mechanizmem WHT wypłaty na rzecz tego samego podmiotu powiązanego przekraczają
łącznie 2 mln PLN w roku podatkowym, może znaleźć zastosowanie mechanizm poboru i późniejszego
zwrotu podatku, chyba że zastosowany zostanie jeden z przewidzianych prawem instrumentów.
Ograniczenie kosztów finansowania dłużnego
Odsetki naliczane przez spółkę matkę nie są automatycznie w całości kosztem podatkowym
polskiej spółki. Przy wyższym zadłużeniu mogą mieć zastosowanie ograniczenia dotyczące
kosztów finansowania dłużnego. Trzeba też sprawdzić związek finansowania z działalnością
spółki oraz moment podatkowego rozpoznania kosztu.
Pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez jej bezpośredniego wspólnika albo akcjonariusza
jest co do zasady zwolniona z PCC.
Zwolnienia nie należy automatycznie stosować do pożyczki udzielanej przez inną spółkę
z grupy, która nie jest wspólnikiem polskiej spółki.
Metoda 3
Dopłaty wspólników do spółki z o.o.
Dopłaty stanowią odrębny od kapitału zakładowego i pożyczki mechanizm finansowania spółki
z o.o. Można je zastosować tylko wtedy, gdy umowa spółki wyraźnie przewiduje obowiązek dopłat.
Umowa spółki powinna określać liczbowo oznaczoną wysokość dopłat w stosunku do udziałów.
Konkretna wysokość i termin wniesienia dopłat są następnie ustalane uchwałą wspólników.
Dopłaty powinny być nakładane na wspólników równomiernie w stosunku do posiadanych udziałów.
Zalety dopłat
- nie zwiększają nominalnego kapitału zakładowego,
- nie tworzą oprocentowanej pożyczki,
- mogą służyć pokryciu strat albo finansowaniu działalności,
- wzmacniają sytuację bilansową spółki.
Ograniczenia dopłat
- wymagają odpowiedniej podstawy w umowie spółki,
- wymagają prawidłowej uchwały wspólników,
- nie przynoszą wspólnikowi odsetek,
- ich zwrot jest bardziej ograniczony niż spłata pożyczki.
Dopłaty mogą zostać zwrócone, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej
w sprawozdaniu finansowym. Zwrot następuje po przeprowadzeniu procedury przewidzianej
w umowie spółki i Kodeksie spółek handlowych.
Dopłaty do spółki kapitałowej są traktowane na potrzeby PCC jako zmiana umowy spółki.
Co do zasady spółka powinna rozliczyć PCC według stawki 0,5% od kwoty dopłat.
Dobór rozwiązania
Typowa struktura finansowania polskiej spółki zależnej
Nie ma jednej proporcji kapitału i długu odpowiedniej dla każdej spółki. Wybór powinien
wynikać z budżetu, planowanych strat początkowych, okresu finansowania oraz przewidywanej
możliwości zwrotu środków do grupy.
Nowa spółka operacyjna
Kapitał pokrywający koszty rozpoczęcia działalności oraz pożyczka wspólnika uruchamiana
w miarę wzrostu potrzeb.
Czasowe zapotrzebowanie
Pożyczka od spółki matki z określonym limitem, okresem dostępności i harmonogramem spłaty.
Wzmocnienie kapitałów
Podwyższenie kapitału, wkład z agio albo dopłaty, zależnie od sytuacji finansowej
i postanowień umowy spółki.
Trzeba uwzględnić kraj siedziby spółki matki, bezpośrednią strukturę udziałową, walutę
finansowania, prognozowane wyniki polskiej spółki, zasady grupowej polityki finansowania,
wymogi banków oraz planowane wypłaty odsetek lub zwrot kapitału.
Przed wykonaniem przelewu
Lista kontrolna finansowania wewnątrzgrupowego
Nie należy przekazywać środków bez określenia, czy jest to kapitał, pożyczka, dopłata
czy zapłata za rzeczywiste świadczenie. Nie należy też tworzyć faktur za usługi,
które nie zostały wykonane, wyłącznie po to, aby przesunąć środki pomiędzy spółkami grupy.
Fikcyjna faktura nie jest metodą finansowania. Tworzy ryzyko podatkowe, karne skarbowe
i odpowiedzialność osób zarządzających.
Najczęstsze pytania
FAQ dotyczące finansowania polskiej spółki
Jaki jest minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 PLN. Kwota powinna jednak odpowiadać realnym
potrzebom spółki, ponieważ minimum ustawowe często nie pokrywa kosztów pierwszego etapu działalności.
Czy zagraniczna spółka matka może udzielić pożyczki polskiej spółce?
Tak. Pożyczka od zagranicznej spółki matki jest powszechną formą finansowania.
Powinna być udokumentowana umową i zawarta na warunkach odpowiadających zasadzie ceny rynkowej.
Czy pożyczka od zagranicznego wspólnika podlega PCC?
Pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez jej bezpośredniego wspólnika albo akcjonariusza
jest co do zasady zwolniona z PCC. Przy pożyczce od innej spółki z grupy trzeba odrębnie
sprawdzić zasady opodatkowania.
Czy odsetki wypłacane spółce matce podlegają podatkowi u źródła?
Co do zasady tak. Polska stawka ustawowa wynosi 20%. Możliwe jest zastosowanie niższej stawki
wynikającej z umowy międzynarodowej albo zwolnienia, ale wyłącznie po spełnieniu warunków
materialnych i dokumentacyjnych.
Kiedy powstaje obowiązek dokumentacji cen transferowych dla pożyczki?
Dla transakcji finansowej próg lokalnej dokumentacji cen transferowych wynosi co do zasady
10 mln PLN dla transakcji jednorodnej. Niezależnie od progu warunki transakcji pomiędzy
podmiotami powiązanymi powinny być rynkowe.
Czy dopłaty można wprowadzić zwykłą uchwałą wspólników?
Nie zawsze. Najpierw umowa spółki musi przewidywać możliwość nakładania dopłat i określać
ich granice w stosunku do udziałów. Dopiero na tej podstawie wspólnicy podejmują uchwałę
określającą wysokość i terminy dopłat.
Czy spółka matka może bezpośrednio opłacać faktury polskiej spółki?
Technicznie może dokonać płatności, ale przepływ musi mieć podstawę prawną i zostać
prawidłowo ujęty w księgach obu podmiotów. Regularne opłacanie kosztów bez umowy
i bez uzgodnionego sposobu rozliczenia prowadzi do problemów księgowych i podatkowych.
Finansowanie polskiej spółki zależnej
Sarego Finance wspiera zagraniczne grupy w zakresie podatkowego i księgowego ułożenia
finansowania polskiej spółki, rozliczeń WHT, cen transferowych i uzgodnień wewnątrzgrupowych.
Dokumenty korporacyjne i umowy mogą zostać przygotowane w koordynacji z kancelarią
Gostyński i Wspólnicy.
Wspiera spółki z kapitałem zagranicznym w zakresie podatków międzynarodowych,
finansowania wewnątrzgrupowego, WHT, księgowości i bieżącej zgodności podatkowej w Polsce.